瓜子二手车创始人零元拿下软控股份-一番“神操作”遭深交所问询

晨报记者 曹西京

瓜子二手车创始人翁婿齐上阵,外加一个德国前政要,通过委托投票权的方式,没花一分钱拿下了A股上市公司软控股份(002073)的实际控制人地位。这番神操作被深交所问询:只凭一纸协议就拿到上市公司实际控制权?二级市场上,消息披露后软控股份股价连续两天下跌。

“委托投票权”很神奇

今年2月22日,青岛首家登陆A股的民营公司软控股份发布公告,薛红丽因个人工作原因辞任软控股份监事一职,公司监事会会议决定补选李兆年为监事。

3月11日,李兆年高票当选监事。5月12日,软控股份第六届监事会任期届满,李兆年因个人原因申请退出公司第七届监事的选举。

然而,离开不到三月后,李兆年携女婿杨浩涌再度回归软控股份。而这一次,其身份是实控人。

8月9日晚间,软控股份公告:控股股东、实际控制人袁仲雪与西湾软件签署《表决权委托协议》,袁仲雪将其所持有的公司的股票约1.45亿股(占公司总股本的15.56%)表决权委托给西湾软件行使。此次表决权委托完成后,西湾软件拥有公司15.56%的表决权。根据公告,西湾软件由李兆年及杨浩涌控股。而杨浩涌为瓜子二手车和毛豆新车网创始人,李、杨二人为翁婿关系,双方为一致行动人。软控股份的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

目前,杨浩涌旗下的瓜子二手车、毛豆新车网组合营收即将突破2000亿元,合并估值也站上1000亿元大关。而软控股份除了主营橡胶机械这一垂直领域长期居行业前三外,其研发的“超级轮胎”新材料一直备受国际轮胎行业瞩目。公司家底殷实,截至2018年底经审计总资产为87.87亿元,净资产为42.74亿元。

深交所问询实际控制人

与常见的“协议转让+委托表决权”控股上市公司不同,李兆年和杨浩涌全部通过委托表决权方式获得软控股份控制权,从而使得这笔交易不涉及交易对价。

双方签署的表决权委托协议附有期限,协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%之日,但最长不超过18个月。西湾软件对袁仲雪拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。西湾软件计划未来6个月内通过大宗交易受让袁仲雪持有的软控股份不超过2%的股权。除上述增持计划外,西湾软件未来12个月内无其他增持股份的计划。

按照软控股份目前60亿市值计算,即使西湾软件按照2%的比例受让股权,付出的成本也仅仅1.2亿元左右。

实际上,软控股份持股比例分散。除第一大股东袁仲雪持股15.56%外,其余股东持股均未超过5%。按照委托协议,未来18个月内袁仲雪持股比例将下降到6%,将减持9.56%的软控股份。

13日早间,深交所就此发出问询函,要求公司核查说明此次交易的背景及委托表决权方式、转让控制权原因、是否有对价支付安排或其他安排、收购方获得上市公司控制权的目的及未来相关安排、委托方与受委托方是否有一致行动安排等。

问询函还表示,本次协议签署只涉及表决权委托,不存在股权实质性转让,请公司说明实际控制人的认定依据,以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

接盘者早介入软控股份

权益变动报告书显示,李兆年与杨浩涌分别持有青岛西湾不大企业管理有限公司(西湾不大)80%和20%股权,西湾不大和鲁道夫·沙尔平分别持有西湾软件75%和25%股权。李兆年和杨浩涌通过西湾软件实现对软控股份的控制。

而鲁道夫·沙尔平和李兆年早已出现在软控股份。72岁的鲁道夫·沙尔平现任软控股份董事,为德国籍,为前德国政要。

2018年6月25日,经软控股份董事会提名委员会提名,鲁道夫·沙尔平当选软控股份董事。2019年5月公司董事会换届后继续担任公司董事。李兆年则曾任公司监事。

另一方面,此次欲从软控股份抽身的袁仲雪,去年6月25日已辞去软控股份董事长、董事等职务,随后9月当选为同在青岛的另一家A股上市公司赛轮轮胎(601058)的董事长兼总裁。1955年出生的袁仲雪是轮胎行业知名人士,享受国务院政府特殊津贴,曾任第十二届全国人大代表、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任、五分时时彩橡胶工业协会高级副会长等职务。

如今,袁仲雪拟将软控股份交给瓜子二手车创始人,不知道这桩“无对价买壳”是否能交易成功。

来源:新闻晨报       作者:曹西京